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公司四届八次董事会通过重组方案，并提请股东大会审议二议案

5月23日召开的公司四届董事会第八次会议通过了新能源企业重组等三个重要议案。自1992年国家科技部确定“863”成果——氢镍电池的中试基地落户我区，新能源产业就一直成为我公司的支柱产业。最近，根据新能源电池的市场和行业发展情况，特别是电动汽车发展带动的绿色动力电池产业，此次由公司与国家高技术绿色材料发展中心达成重组意向，以我全资企业新士达公司为平台，以绿色材料中心为技术依托，通过吸收合并中山森莱、引入绿色材料中心经评估的动力电池技术和部分关键生产设备、吸收关键管理和技术人员的资金进行增资，完成本公司新能源产业的重组。这一举措将提升本公司的新能源产业的核心竞争力，提高企业管理人员的积极性，有利于形成新的利润增长点。

据了解，新士达公司成立于1993年7月，注册资本8000万元人民币，本公司实际持股比例100%，新士达公司建厂初期生产规模是按烧结正极、拉浆负极的工艺进行设计的，因应国内外市场的变化，新士达公司及时调整了工艺及产品结构。原设计的部分厂房及配套设备由于不适合生产流程的需要，多年来一直闲置。本公司通过减资收回闲置资产，以出租、转让等方式盘活，不但可以保障新士达公司的正常运作，还可提高资产的收益率。

作为氢镍电池的生产性企业，新士达公司的研发能力较弱，随着新技术的发展和应用，新士达公司的行业风险和市场风险逐步加大。通过吸收绿色材料中心的动力电池技术，企业的产品线将得到延伸，技术开发力量将得到加强，代表电池行业前沿技术的动力电池将进一步提升企业的核心竞争力，促进企业持续健康快速发展。

中山森莱成立于1992年3月，注册资本1400万万元人民币，实收资本2130万元，本公司实际投资1000万元，占49%。中山森莱成立后一直承担“863”氢镍电池产品的中试任务，对推动我国氢镍电池的产业化作出了贡献。但由于规模小，资产利用率低，未能形成有效的盈利模式。国家高技术绿色材料发展中心直属国家科学技术部，承接国家镍氢动力电池项目研究已有多年，取得了进入动力电池研究领域的准入资格，其动力电池技术经评估价值为1500万元。

据悉重组方案确定步骤如下：新士达公司减资；绿色材料中心和新士达公司管理和技术人员分别以现金455万元和360万元购入本公司部分资产，并以所购资产作为对新士达公司的出资；新士达公司本次吸收合并、增资后的注册资本确定为4500万元，其中本公司占58%股权；新士达公司的关键管理及技术人员以受让本公司的厂房资产出资360万元，占8%股权。新士达公司和中山森莱原已形成的品牌、商誉等由吸收合并后的新士达公司享有，中山森莱除去我公司已转作出资的180万元债务外的其他资产、债权债务由吸收合并后的新士达公司接收、承担。

吸收合并、增资后新士达公司暂定为ag亚娱森莱高技术有限公司。通过本次重组，可实现氢镍电池中试基地和生产基地的有机结合，充分利用中山森莱多年的中试经验及技术力量加速氢镍电池的产业化进程，并提高中山森莱的厂房及设备等资产运作效率，达到盘活资产的目的。新士达公司通过重组，剥离闲置资产，整合优势资源，提高新产品的开发能力，抢占行业发展的制高点，顺利实现产品的开发、升级，培育新的利润增长点，能保持企业的可持续发展。虽然本公司对新士达公司的持股比例下降为58%，但预计三年内新公司的销售收入和净利润将每年递增25%～30%，且动力电池作为重组后的ag亚娱森莱高技术有限公司的战略项目，随着电动汽车的普及，动力电池必将成为公司新的盈利增长点。

在5月23日举行的公司四届八次董事会上，通过了上述重组议案，另外还通过了变更公司营业执照经营范围并相应修改公司章程的议案，及通过董事换选增加于爱莲、程禹斌、江华3位独立董事，免去许哲雄、胡滨、李东君董事职务的议案，决定于6月26日召开2003年第一次临时股东大会，审议变更营业执照范围、修改公司章程及更换董事二议案。